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Publié le 26/05/2026
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Actionnaires de toutes les sociétés, enrichissez-vous… gratuitement !
Les dispositifs d’incitations façonnent la relation entre performance et rémunération. De la start-up au grand groupe, ils dessinent les stratégies de fidélisation.
Deuxième volet d’une série de quatre articles consacrée à ces mécanismes d’intéressement: les actions gratuites.
Si leur attribution offre un outil efficace d’alignement des intérêts entre actionnaires et salariés, sans contrepartie financière initiale, ce mécanisme s’inscrit dans un cadre juridique strict.
Les bienfaits des actions gratuites (AGA) sont multiples.
– Alignement des intérêts entre fondateurs, managers et salariés.
– Limitation des sorties de trésorerie, contrairement aux primes ou bonus classiques.
– Motivation et fidélisation de salariés, avec une période de vesting progressif, dans les secteurs très concurrentiels.
– Des critères d’attribution, conditions de performances et de présence(1), ou encore préparation d’une opération capitalistique (cession, LBO, IPO).
Les plans d’AGA structurent l’actionnariat autour d’un noyau d’hommes clefs. Le salarié deviendra propriétaire à l’expiration de la période d’acquisition, au minimum un an avant de pouvoir disposer des actions. Une période de conservation peut également être imposée en empêchant la revente des actions pendant un certain délai.
Un autre avantage des actions gratuites est d’être une forme de rémunération indirecte, avec des prélèvements obligatoires (fiscaux et sociaux) pour l’employeur et le manager (salarié) beaucoup moins élevés qu’une rémunération directe (salaire classique). Comparé aux plans en stock-options (SOP), les AGA offrent la certitude de devenir actionnaire, quand les SOP (« Le charme discret des stock-options : des atouts à revisiter ! », Daf-Mag.fr) requièrent de décaisser le prix d’exercice, en espérant qu’il demeure supérieur à la valeur de l’action.
Des prélèvements obligatoires réduits
La fraction du gain de sortie réalisé post acquisition définitive, soit le gain de cession, sera soumise à la seule flat tax de 30%, contrairement à du salaire soumis aux prélèvements obligatoires des revenus d’activité : soit l’impôt sur le revenu au barème progressif jusqu’au taux marginal de 49% (taux marginal de 45 % +3 à 4 % de CEHR), et aux cotisations de 30% (impôt de 12,8 % + CSG de 17,2 %).
Au niveau des cotisations sociales, l’avantage des AGA est un taux réduit et une assiette sur le seul gain sécurité sociale, de l’ordre de 22 % pour le salarié et de 40 à 45 % pour l’employeur.
Sur le gain d’acquisition, le barème progressif de l’impôt sur le revenu s’applique jusqu’au taux marginal de 45 %, soit la même fiscalité que pour les SOP et les AGA, mais avec un avantage pour les AGA grâce à un abattement de 50 % (jusqu’à 300 k€ ou 500 k€ si retraite), comparativement aux stock-options imposées sur 100 % (sans abattement).
Sur le gain de cession (différence entre prix de cession et valeur des actions à l’acquisition), s’applique une flat tax de 30% (impôt de 12,8 % + CSG de 17,2 %). Au niveau des cotisations sociales, l’avantage des AGA est un taux réduit et une assiette sur le seul gain d’acquisition. Côté émetteur, une contribution de 30 %, remboursable en l’absence d’acquisition définitive. Toutefois, les PME (< 250 personnes et chiffre d’affaires < 50 M€ ou bilan < 43 M€), qui n'ont pas distribué de dividendes, sont exonérées de contribution jusqu’au montant annuel du PASS, soit 45 k€). Cette exonération constitue un atout pour les AGA « démocratiques », en place en début d’activité ou sur des sociétés dédiées de type « intéressement de projet ». Côté salarié, aucune contribution sociale jusqu’à 300 k€ de gain d’acquisition, puis 10 % au-delà. Ainsi, pour une société émettrice en début d’activité, avec une valeur d’entreprise encore peu élevée, le gain d’acquisition sera nécessairement limité, et par suite les prélèvements fiscaux et sociaux afférents.
Sursis d’imposition en cas de restructuration de l’émetteur
Neutralité fiscale, c’est-à-dire sursis d’imposition sur la plus-value d’échange résultant de restructuration de l’entreprise (fusion, scission, offre publique) et d’opérations de haut de bilan (regroupement ou division de titres), alors même que ces opérations intercalaires (sur actions gratuites) sur le capital ont la nature d’une cession, déclenchant une plus-value d’échange normalement imposable. En revanche, en cas d’apport, sursis d’imposition si et seulement apport au profit d’une société regroupant les titres de tous les attributaires (ManCo).
Plafonds d’octroi (capital social éligible) révisés à la hausse
La loi sur le partage de la valeur de 2023(2) rehausse les pourcentages d’actions d’une société avec des AGA :
– 15 % au lieu de 10 % pour les grandes entreprises et les ETI ;
– 20 % au lieu de 15 % pour les PME ;
– 30 % (nouveau plafond) quand les AGA concernent au moins 50 % des salariés représentant 25 % de la masse salariale ;
– 40 % au lieu de 30 % lorsque l’attribution est dite « démocratique » (bénéfice à tous les salariés).
Par ailleurs, si le plafond individuel de 10% d’AGA de chaque salarié ou mandataire social est maintenu, dorénavant ne seront pris en compte que les titres de la société détenus directement depuis plus de 7 ans.Cela permet de recharger le dispositif à moyen terme.
En outre, les actions non admises sur un marché réglementé peuvent être attribuées aux présidents, directeurs généraux et directeurs généraux délégués, membres du directoire ou au gérant.
Enfin, les sociétés non cotées(3) peuvent attribuer des actions aux mandataires sociaux des sociétés dans lesquelles elles détiennent, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote. Une politique d’incitations de groupe, via des AGA, est donc possible.
Risque de « management package » ?
Le nouveau régime des « management packages »(4) prévoit un régime hybride d’imposition sur le gain de cession de titres acquis par des salariés ou des dirigeants, y compris les titres d’actionnariat salarié comme les actions gratuites.
Ce régime hybride s’applique sous condition, que ce gain de cession apparaisse comme la contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant exercées au sein de l’émetteur, et non de la qualité d’investisseur. Cette qualité d’investisseur, au sens de mise de fonds avec prise de risque, sera évidemment non pertinente pour des AGA, par définition gratuites.
En revanche, ce risque d’absence de qualité d’investisseur(5) s’apprécie au regard des conditions de réalisation du gain de cession futur. Ces conditions souvent organisées dès l’origine, résulteront d’une liquidité future déterminée notamment au regard de l’atteinte de niveaux de performance (de l’entreprise ou de l’investissement réalisé par d’autres investisseurs), ou de l’obligation faite au salarié/dirigeant de respecter certaines stipulations contractuelles, telles qu’une clause de non-concurrence, d’obligation de loyauté-exclusivité, d’incessibilité des titres, d’encadrement des conditions de cession des titres, de promesse de vente ou d’achat des titres en cas de cessation des fonctions ou de violation de ses engagements.
(1) Le règlement du plan d’AGA pourra utilement permettre la conservation des actions déjà vestées (acquisition définitive), mais pas encore exercées, en cas de rupture du contrat de travail, jusqu’à la sortie.
(2) Article 17 de la loi n°2023-1107 en vigueur depuis le 1er décembre 2023, destinée à augmenter le pouvoir d’achat des salariés en liant encore davantage leur rémunération à la performance de l’entreprise.
(3) Nouvel alinéa 3, inséré à l’article L 225-197-1 II du Code de commerce.
(4) Article 163 Bis H du CGI légalisant et sécurisant le régime des management packages issu de l’article 93 de la loi de finances pour 2025.
(5) Bofip BOI-RSA-ES-20-60, 23-07-2025, n° 190.
