Fiscal
Nos experts dans DAF Magazine | BSPCE : toujours bons pour le service !
Publié le 30/06/2026
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Les dispositifs d’incentives façonnent la relation entre performance et rémunération. De la start-up au grand groupe, ils dessinent les stratégies de fidélisation.
Troisième volet d’une série de quatre articles, signée Guillaume Massé, Avocat à la Cour chez d’Alverny Avocats et consacrée à ces mécanismes d’intéressement : les BSPCE.
Les BSPCE [1] sont des bons d’achat d’actions, gratuitement attribués à des salariés et/ou des mandataires sociaux de jeunes entreprises non cotées ou de small caps (capitalisation boursière inférieure à 150 M€), leur permettant d’acquérir des actions de leur société (ou d’une société liée) à un prix décoté.
Entre autres avantages, leurs prélèvements obligatoires, très attractifs, avec une fiscalité maitrisée, et une absence de cotisations sociales.
Une imposition du gain unitaire devenue duale [2]
Avant 2025, il n’y avait pas de différence de fiscalité entre le gain d’exercice (différence entre valeur du titre au jour de l’exercice et prix d’exercice du bon fixé au jour de son octroi par l’assemblée générale) et le gain de cession (prix de cession de l’action sous-jacente au bon – valeur de l’action au jour de l’exercice du bon). L’imposition était unitaire, comme plus-value (PV), au taux proportionnel (i) de 12,8% si activité exercée chez l’émetteur depuis au moins 3 ans, et sinon au taux de 30%, et (ii) de 17.2% pour la CSG, soit un taux global de 30 % (ou de 42,8% si inférieur à 3 ans).
Toutefois, depuis 2025, à l’instar des stock-options et des actions gratuites, est désormais prévue une imposition distincte entre gain d’exercice et gain de cession.
Assouplissement des conditions d’émission et d’attribution des BSPCE [3]
Jusqu’en 2025, l’attribution de BSPCE bénéficiait aux seuls salariés de la société émettrice et de ses filiales directes. Depuis le budget 2026, les salariés des sousfiliales de la société émettrice deviennent éligibles, à condition que l’émettrice détienne au moins 75% de la filiale détenant la sous-filiale concernée. S’agissant du taux de détention, jusqu’ici les BSPCE requéraient une détention continue (depuis la création) du capital de la société émettrice d’au moins 25% par des personnes physiques, directement ou indirectement. Avec le budget 2026, la détention minimum descend de 25 à 15% : la société émettrice peut donc être détenue jusqu’à 85% par des personnes morales.
Neutralité fiscale en cas d’opérations de restructuration
Alors qu’à l’origine un rescrit [4] de l’administration refusait le bénéfice du sursis d’imposition de l’article 150-0 B du CGI) à la plus-value réalisée lors de l’apport de titres souscrits en exercice de BSPCE, le Conseil d’Etat [5], saisi d’un recours pour excès de pouvoir (REP) contre ces commentaires administratifs (rescrit publié au Bofip en 2024), avait annulé ces commentaires administratifs.
En réaction à cette jurisprudence favorable de 2024, la loi de finances pour 2025 instituait une distinction entre ces deux gains de nature différente. Lors de cette mise en place de ce « gain d’exercice » a été rappelé le principe d’une imposition du gain d’exercice au titre de l’année de disposition, de cession, de conversion au porteur ou de mise en location des titres souscrits en exercice des bons.
Toutefois, des exceptions (limitativement listées) à cette imposition immédiate en cas de cession, avec un sursis d’imposition en cas d’échange (sans soulte) des titres (souscrits en exercice de bons) résultant des opérations de cession de forme suivante :
– offre publique,
– fusion,
– scission,
– division ou
– regroupement de titres.
Dans ces 5 cas (d’exception), l’exigibilité des prélèvements obligatoires (impôt et CSG) est différée à l’année de disposition, de cession, de conversion au porteur ou de mise en location des actions reçues en échange (des actions remises = celles issues des bons).
En conséquence, si l’opération de cession ne prend pas la forme de l’une des cinq expressément précitées, alors aucun différé d’imposition n’est applicable : ainsi, en cas d’apport des titres à une société holding soumise à l’IS (par exemple la holding « Manco » d’un LBO), qu’elle soit contrôlée ou non par l’apporteur, le gain d’exercice devient immédiatement imposable.
Souplesse dans la fixation du prix d’exercice des bons
En principe [6], le prix d’acquisition du titre souscrit en exercice d’un « nouveau » bon est au moins égal – si la société émettrice a procédé dans les six mois précédant l’attribution du bon à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du nouveau bon – au prix d’exercice des titres des anciens bons.
Toutefois, deux exceptions existent.
– D’abord, si les droits des titres [7] résultant de l’exercice des bons ne sont pas au moins équivalents à ceux des titres émis lors de l’augmentation de capital intervenue au cours des 6 mois précédents. Ainsi, en cas de droits politiques (vote, mandat social, etc) et/ou économiques (dividendes, plus-values, boni de liquidation, etc) différents, une décote sur le prix d’exercice, correspondant à cette différence, est autorisée.
– Ensuite, en cas d’existence d’une perte de valeur économique[8] (« PVE ») des titres depuis l’émission intervenue au cours des 6 derniers mois. Ainsi, en cas de PVE, une possible décote sur le prix d’exercice correspondant à cette différence. Or, les commentaires réglementaires du Minefi[9] se bornent à ajouter que cette décote sur le prix d’exercice, au vu des droits des titres et/ou d’une PVE, doit seulement être justifiée par tout élément pertinent permettant d’établir la perte de valeur économique ou la différence des droits accordés : il apparait que ces
exceptions sont larges, ce qui est un gage de grande souplesse.
Pour finir, risque de Management package … pour des BSPCE ?
L’article 93 du budget 2025 a légalisé le régime des managements package (« Man Pack ») avec la requalification en revenus d’activité de la fraction du gain issu d’une incentive, qui a pour cause essentielle la qualité de salarié ou de dirigeant du contribuable.
Or, si ce texte légal est d’abord applicable aux incentives sui generis, son champ d’application couvre aussi les incentives réglementées que sont les stockoptions, les actions gratuites et … les BSPCE !
Or, la condition d’applicabilité du nouveau régime Man Pack étant que les titres aient été acquis en raison des fonctions professionnelles exercées … cette condition sera toujours remplie puisque le régime de faveur des BSPCE applicable au gain qui en résulte … suppose, par définition, un bénéficiaire salarié ou dirigeant de l’émetteur ou d’une société liée.
Dans ces conditions, selon nous, le risque de requalification en revenus d’activité (taxé au barème progressif de l’impôt), devrait se limiter au cas où le prix d’exercice a été fixé « vraiment » trop bas au vu de la valeur réelle de la société, mais prix d’exercice dont on sait (voir ci-dessus 4) qu’il bénéficie de deux exceptions autorisant une grande souplesse, de sorte que ce risque de requalification fiscale, devrait, selon nous, rester (très) marginal.
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[1] Bons de souscription aux parts de créateur d’entreprise (créées en 1998).
Leurs conditions d’émission sont prévues aux articles L. 228-91 et L 228-92 du
code de commerce (C. com.)
[2] Loi de finances pour 2025, n° 25-127 du 17/02/2025, article 92
[3] Loi de finances pour 2026, n° 2026-103 du 19/02/2026, article 25
[4] Bofip (BOI-RES-RSA-000127)
[5] Conseil d’Etat, 5 février 2024, n°476309
[6] CGI article 163 bis G III
[7] Article 10 de la loi de finances pour 2020 (n° 2019-1479 du 28 décembre 2019)
[8] Article 110 de la loi Pacte du 19 mai 2019
[9] Bofip BOI-RSA-ES-20-40-03/02/2021, n° 412 et 415
